O Sistema Hapvida, que recentemente incorporou o hospital limeirense Medical à sua rede, informou hoje aos seus acionistas e também ao mercado financeiro, por meio de fato relevante, a aquisição que celebrou contrato de compra e venda para a aquisição de ações representativas de 100% do capital da operadora de planos de saúde Premium Saúde S.A., como parte de sua estratégia de expansão e consolidação nacional.
A Premium Saúde conta com uma carteira de cerca de 125 mil beneficiários de planos de saúde localizados nas regiões metropolitanas de Belo Horizonte (65 mil vidas), Brasília/DF (13 mil vidas), Montes Claros/MG (9 mil vidas) e na região do Triângulo Mineiro (5 mil vidas).
O preço de aquisição é de R$ 150 milhões, do qual será deduzido o montante referente às variações da dívida líquida e do capital de giro da Premium Saúde na data de fechamento. “Este valor poderá ser reduzido, ainda, diante de ajuste de preço decorrente de alterações verificadas na carteira de beneficiários quando da data da conclusão da transação. A conclusão da transação, como de praxe, está sujeita a determinadas condições precedentes incluindo a apreciação e aprovação pela Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS) e pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade). Por fim, a Companhia esclarece que a transação não deverá gerar direito de retirada, na forma da legislação aplicável”, informou por meio de fato relevante disponibilizado aos seus acionistas e ao mercado financeiro.
Leia na íntegra o fato relevante disponibilizado pela HapVida:
A HAPVIDA PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A. (B3:HAPV3) (Hapvida ou Companhia)
em cumprimento às normas vigentes, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral
que celebrou, através de sua subsidiária integral Hapvida Assistência Médica Ltda., contrato
de compra e venda para a aquisição de ações representativas de 100% do capital da
operadora de planos de saúde Premium Saúde S.A. (Premium Saúde e Transação,
respectivamente), em linha com sua estratégia de expansão e consolidação nacional.
A Premium Saúde conta com uma carteira de cerca de 125 mil beneficiários de planos de
saúde localizados majoritariamente nas regiões metropolitanas de Belo Horizonte/MG (65
mil vidas), Brasília/DF (13 mil vidas), Montes Claros/MG (9 mil vidas) e na região do
Triângulo Mineiro (5 mil vidas) os quais são atendidos, atualmente, em rede credenciada.
Na região metropolitana de Belo Horizonte/MG, possui cerca de 3% de market share.
Aproximadamente 93% dos beneficiários estão em planos coletivos (ticket médio de R$130)
e o restante em planos individuais (ticket médio de R$200). A Premium Saúde registrou nos
últimos 12 meses (base junho/20) receita total de R$ 143 milhões e sinistralidade
consolidada de aproximadamente 78%. A Premium Saúde também conta com 10 mil
beneficiários de planos odontológicos, sendo 5 mil localizados na região metropolitana de
Belo Horizonte/MG e 4 mil em Brasília/DF.
Após a conclusão da Transação anunciada hoje e da aquisição do Grupo Promed (anunciada
em setembro) – ambas sujeitas às aprovações regulatórias – o Hapvida alcançará 13,0%
de market share no município de Belo Horizonte e 14,3% na região metropolitana, o que
configuraria um market share total de 8,2% no estado de Minas Gerais, contando com mais
de 420 mil beneficiários de planos de saúde.
A rede própria no estado de MG contará com 4 hospitais e 7 clínicas de atendimento primário
oriundas da aquisição do Grupo Promed, além do Hospital Mário Palmério em Uberaba/MG.
Há, ainda, um hospital em fase de construção em Uberlândia/MG, cuja inauguração está
prevista para o segundo semestre de 2021. A robusta infraestrutura assistencial permitirá
que a Companhia consiga verticalizar o atendimento dos beneficiários da Premium Saúde,
acelerando a captura de sinergias projetadas. A Transação, nesse sentido, é absolutamente
sinérgica.
O preço de aquisição (Enterprise Value) é de R$ 150,0 milhões, do qual será deduzido o
montante referente às variações da dívida líquida e do capital de giro da Premium Saúde na
data de fechamento. Este valor poderá ser reduzido, ainda, diante de ajuste de preço
decorrente de alterações verificadas na carteira de beneficiários quando da data da
conclusão da Transação.
A conclusão da Transação, como de praxe, está sujeita a determinadas condições
precedentes incluindo a apreciação e aprovação pela Agência Nacional de Saúde
Suplementar (ANS) e pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade). Por fim, a
Companhia esclarece que a Transação não deverá gerar direito de retirada, na forma da
legislação aplicável.
Fortaleza, Ceará, 9 de novembro de 2020
BRUNO CALS DE OLIVEIRA
Diretor Superintendente Financeiro e de Relações com Investidores
